商赢环球股份有限公司关于公司对外投资暨关联


更新时间: 2019-09-11

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、香港特马,准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司的战略发展规划,公司拟与欣然投资公司签署《股权转让协议》,主要内容为欣然投资公司持有商赢医院管理公司40%的股权,现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司30%的股权以人民币1元的价格转让给公司。本次交易完成后,商赢医院管理公司各股东的持股比例如下:恒赢商贸公司占比60%、公司占比30%、欣然投资公司占比10%。

  公司涉足互联网医疗领域尚处于探索阶段,该项目尚处于试营业期间,标的资产目前的净资产及净利润均为负数,营业收入较少(为人民币2万余元)。公司将在对风险因素充分认识的基础上,力求为投资者带来良好的投资回报,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第43次临时会议审议通过,关联董事已回避表决,本次关联交易在董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生9次,累计发生额为人民币16,439.77万元。

  本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  根据股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展规划,结合当前的经营发展状况,公司拟与上海欣然投资管理咨询有限公司(以下简称“欣然投资公司”,公司董事长罗俊先生持有其90%的股份)签署《股权转让协议》,主要内容为欣然投资公司持有商赢医院管理(上海)有限公司(以下简称“商赢医院管理公司”)40%的股权,现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司30%的股权以人民币1元的价格转让给公司。本次交易完成后,商赢医院管理公司各股东的持股比例如下:恒赢商贸(上海)有限公司(以下简称“恒赢商贸公司”,公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人)占比60%、公司占比30%、欣然投资公司占比10%。

  因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人、公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股份、范瑶瑶女士持有欣然投资公司10%的股份且在过去12个月内曾任公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,恒赢商贸公司、欣然投资公司为公司的关联方,本次交易属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次公司对外投资暨关联交易的事项已经公司第七届董事会第43次临时会议审议通过,关联董事已回避表决,本次关联交易在董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生9次,累计发生额为人民币16,439.77万元。

  经营范围:从事服装鞋帽、针纺织品(棉花除外)、床上用品、箱包、皮革制品、工艺礼品(文物除外)、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电子产品、建材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东结构:根据工商登记信息显示,香港交易所上市公司港大零售国际控股有限公司间接持有恒赢商贸公司100%股权,公司实际控制人杨军先生亦为国际控股有限公司实际控制人。

  关联关系:因公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,恒赢商贸公司为公司的关联方,本次交易属于关联交易。

  最近一年主要财务指标:截至2018年12月31日,资产总额为人民币1,262,857.36元,负债总额为人民币-1,992.22元,净资产为人民币1,264,849.58元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币-148,805.19元。

  经营范围:投资管理咨询、企业管理咨询,企业形象策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东结构:根据工商登记信息显示,公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股份、范瑶瑶女士持有欣然投资公司10%的股份。

  关联关系:因公司董事长罗俊先生持有欣然投资公司90%的股份、范瑶瑶女士持有欣然投资公司10%的股份且在过去12个月内曾任公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,欣然投资公司为公司的关联方,本次交易属于关联交易。

  最近一年主要财务指标:截至2018年12月31日,资产总额为人民币131,576.70元,负债总额为人民币0元,净资产为人民币131,576.70元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币0元。

  经营范围:物业管理,供应链管理服务,医疗用品及器材零售,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),信息技术咨询服务,会议、展览及相关服务,生物技术推广服务,以下限分支机构经营:营利性医疗机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  股东结构:本次股权转让交易前,根据工商登记信息显示,商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比60%、欣然投资公司占比40%。本次股权转让交易完成后,商赢医院管理公司各股东的持股比例为恒赢商贸公司占比60%、公司占比30%、欣然投资公司占比10%。

  对外投资情况:根据工商登记信息显示,截至目前,商赢医院管理公司持有商赢互联网医疗(上海)有限公司100%的股权(以下简称“商赢互联网医疗公司”),商赢互联网医疗公司持有商赢互联网医院(上海)有限公司(上海商赢互联网医院)100%的股权。

  上海商赢互联网医院已于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》,经核准登记,准予执业,其依托于复旦大学附属妇产科医院,系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。

  经营范围:营利性医疗机构,计算机网络科技、医药科技、生物科技、计算机科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机系统集成,计算机软件及辅助设备的销售,营养健康咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,设计、制作、代理、发布各类广告,计算机网络工程设计施工,体育用品、健身器材、化妆品、日用百货、电子产品、一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:营利性医疗机构,物业管理,供应链管理服务,医疗用品及器材零售,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),信息技术咨询服务,会议、展览及相关服务,生物技术推广服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东结构:商赢互联网医疗公司持有商赢互联网医院(上海)有限公司100%的股权。

  鉴于出让方持有商赢医院管理(上海)有限公司(以下简称“目标公司”)的40%股权,其中认缴出资额为人民币8万元,现已实缴出资额人民币0元。现出让方拟将其在目标公司的部分股权转让给受让方,受让方对目标公司及其控股子公司的经营和财务状况等情况均已充分了解,同意接收出让方所转让的目标公司的部分股权,经双方协商一致,达成协议如下:

  1、双方一致同意,由出让方将其所持有的目标公司的30%股权(以下简称“标的股权”,标的股权的认缴出资额为人民币6万元,实缴出资额人民币0元)以出让价人民币1元的价格转让给受让方。

  双方一致确认,出让方转让给受让方的标的股权,其所对应的未实缴出资额为人民币6万元,应由受让方按公司章程规定缴付给公司。

  3、自本协议生效之日起,标的股权相应的权利和/或权益,以及义务和/或责任,由受让方享受和承担。

  本次公司与关联方共同投资商赢医院管理公司,将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机,推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展,为公司寻求新的利润增长点,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,符合公司和全体股东的利益。

  商赢医院管理公司旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院,其系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院,能够为复诊患者提供挂号预约、图文问诊、视频问诊,远程会诊、方便门诊、公益义诊等服务,并对相同诊断的常见病、慢性病疾病在线开具电子处方。本次交易前该项目已投入将近1000万元。目前,上海商赢互联网医院的网站、手机APP、微信公众号及小程序均已进入试运营阶段。

  本次公司对外投资暨关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  1、本次公司对外投资暨关联交易符合公司战略与生态整合的需要,但由于互联网医疗行业尚处于培育期,相关法律法规和监管要求尚不完善,公司在经营过程中可能面临互联网医疗政策变化的风险。

  2、在整合过程中,公司可能面对医疗、电商,线上、线下转化的运营风险。此外,随着互联网参与者的增加,行业竞争或日趋激烈,存在市场竞争风险。

  3、公司涉足互联网医疗领域尚处于探索阶段,该项目尚处于试营业期间,标的资产目前的净资产及净利润均为负数,营业收入较少(为人民币2万余元)。

  公司将在对风险因素充分认识的基础上,力求为投资者带来良好的投资回报,敬请广大投资者注意投资风险。

  2019年9月6日,公司第七届董事会第43次临时会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。本次关联交易在董事会的授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对公司第七届董事会第43次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查后,本着勤勉尽责的原则,对此议案发表如下独立意见:

  1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可,我们同意将上述议案提交董事会审议。

  2、本次公司拟与关联方共同投资商赢医院管理(上海)有限公司,将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机,推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展,为公司寻求新的利润增长点,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,符合公司和全体股东利益。

  3、公司第七届董事会第43次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求,不存在损害上市公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

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